Governança e ética

Práticas de governança valorizam as diretrizes do Novo Mercado e princípios de transparência e responsabilidade

Membro do Novo Mercado, segmento mais exigente da BM&FBovespa em relação às práticas de governança, gestão e relacionamento com acionistas e provedores de capital, a EcoRodovias considera a transparência e a responsabilidade nas tomadas de decisão como diferenciais estratégicos para o negócio.

Desde 2010, quando ingressou nesse segmento do mercado de capitais, o Grupo tem investido no aprimoramento de políticas, procedimentos e sistemas de gestão, a fim de atender e superar a legislação brasileira em vários aspectos.

Por exemplo, garante-se a investidores minoritários vantagens iguais às dos majoritários e direito a voto para ações ordinárias, e os balanços de resultados trimestrais passam por auditoria independente. Outras boas práticas adotadas estão em sintonia com o que preconiza o Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa, do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) (veja quadro).

O ano de 2014 foi especialmente importante para aspectos como ética, integridade e mecanismos de comunicação e diálogo da liderança. Destacam-se, nesse quesito, a revisão do Código de Conduta Empresarial, a reestruturação do Comitê de Sustentabilidade Corporativo e a entrada no ar do Portal de Governança – mecanismos que permitem a adoção e manutenção de boas práticas e uma atuação mais produtiva e eficiente da alta governança.

Em sintonia

Medidas seguidas pela EcoRodovias, em sintonia com as melhores práticas do mercado

BM&FBovespa – Novo Mercado

  • No mínimo, cinco membros no Conselho de Administração, 20% deles independentes
  • Mandatos máximos de dois anos
  • 25% das ações, no mínimo, em circulação no mercado
  • Relatórios financeiros anuais em padrão internacional
  • Divulgação mensal de negociações com valores mobiliários da Companhia pelos diretores, executivos e acionistas controladores

IBGC – Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa

  • Código de Conduta avaliado pelo Conselho de Administração e revisado periodicamente
  • Cargos de presidente do conselho e CEO ocupados por pessoas diferentes
  • Câmara de arbitragem para administrar conflitos societários
  • Quatro reuniões públicas por ano, em diferentes locais

Conheça todas as práticas clicando aqui.

Portal da Governança

Durante o ano, o Grupo lançou esse novo canal de comunicação, a fim de agilizar e organizar os fluxos e processos da governança. Além do Conselho de Administração, os comitês de assessoramento e as lideranças têm acesso digitalizado a relatórios, atas e demais documentos, permitindo reuniões mais produtivas e registros confiáveis das principais decisões estratégicas da organização.

Estrutura corporativa

GRI G4-34, G4-38

Desde 2013, o modelo do Grupo EcoRodovias é composto de Conselho de Administração; comitês estatutários de Auditoria, de Governança e de Gestão de Pessoas e de Investimentos, Finanças e Riscos; comitês não estatutários de Ética e de Sustentabilidade; e Diretoria Executiva, que também possui comitês de trabalho específicos.

Cabe ao Conselho de Administração definir as diretrizes e estratégias de negócios, aprovar planos, acompanhar o desempenho empresarial, supervisionar a Diretoria Executiva e aprovar as principais decisões de investimento da Companhia. O órgão é composto de sete membros efetivos, três deles independentes, e um suplente, eleitos para mandato de dois anos, com direito a reeleição. As reuniões ocorrem no mínimo a cada dois meses.

Anualmente, o Conselho é submetido a um processo de autoavaliação, via questionário preenchido individualmente e discutido de forma colaborativa, a fim de mapear pontos de melhoria e ampliar a qualidade da gestão corporativa.

Os comitês que assessoram o Conselho de Administração são órgãos não deliberativos cuja função é debater, acompanhar e recomendar a aprovação de assuntos de sua competência.

Renovação do Comitê de Sustentabilidade Corporativo e criação do Portal da Governança estão entre os destaques do ano.

Conselho de Administração
GRI G4-34, G4-38

Posições

Data de Eleição

Marco Antônio Cassou

Presidente

28.04.2014

Cesar Beltrão de Almeida

Conselheiro efetivo

28.04.2014

João Alberto Gomes Bernacchio

Conselheiro efetivo

28.04.2014

Eduardo Bunker Gentil

Conselheiro efetivo

28.04.2014

Eduardo Rath Fingerl *

Conselheiro efetivo

28.04.2014

Geraldo José Carbone*

Conselheiro efetivo

28.04.2014

Raimundo L. M. Christians*

Conselheiro efetivo

28.04.2014

Eros Gradowski Junior

Conselheiro suplente

28.04.2014

* Membros independentes

Comitês do Conselho
GRI G4-34, G4-38

Atribuições

Estatutários

Auditoria

Garante o alinhamento das decisões e dos negócios às melhores práticas de governança, ética e transparência, com foco em temas como conformidade, demonstrações financeira, auditoria interna e independente e controles internos

Governança e de Gestão de Pessoas

Responsável pela estrutura organizacional e pela governança, apoiando o Conselho em assuntos como remuneração, metas da Diretoria Executiva, seleção de novas lideranças, programas de sucessão e qualificação e autoavaliação e integração de conselheiros

Investimentos, Finanças e Riscos

Assessora o Conselho em aspectos como investimentos, fusões, aquisições, orçamento anual, financiamentos, garantias, distribuição de dividendos, práticas de gestão de riscos e destinação de resultados

Não estatutários

Ética

GRI G4-57, G4-58

Atua na aplicação, disseminação e revisão do Código de Conduta Empresarial, assegurando o cumprimento de políticas internas. Composto de um membro do Conselho de Administração e de dois membros designados pela Diretoria. Apura denúncias encaminhadas pelo site (www.EcoRodovias.com.br) ou pelo e-mail comitedeetica@ecorodovias.com.br

Sustentabilidade corporativo

GRI G4-45

Avalia e propõe programas socioambientais, discutindo a atualização de políticas e diretrizes sobre o tema, além de aprovar projetos nas unidades de negócio e definir investimentos de recursos oriundos de leis de incentivo. Em 2014, passou por reformulação em sua estrutura (leia mais no capítulo xxx)

A Diretoria Executiva, por sua vez, administra e representa o Grupo, respondendo pela gestão corporativa e pelo alinhamento e boa performance das unidades de negócio. Em sintonia com o Estatuto Social, o órgão possui entre seis e oito membros, acionistas ou não, residentes no Brasil, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, que se reúnem em escala semanal.

Os mandatos são de dois anos, sendo permitida a reeleição, e preconizam a gestão compartilhada, o consenso, o espírito de equipe e a busca por maximização de resultados.

Entre as atribuições da Diretoria está propor iniciativas e políticas ao Conselho de Administração e aos conselhos das controladas diretas e indiretas da EcoRodovias, bem como adotar a estratégia definida pelo Conselho. A fim de assegurar decisões colegiadas e uma gestão profissional, o nível executivo não mantém vínculo com os acionistas controladores. Os comitês apoiam a alta liderança na definição de políticas e estratégias (veja quadro).

Diretoria Executiva
GRI G4-34, G4-38

Posições

Data de eleição

Marcelino Rafart de Seras

Diretor-presidente, diretor executivo de Negócios Rodoviários e diretor executivo de Negócios Logísticos

26/4/2013

Marcello Guidotti

Diretor executivo de Finanças e de Relações com Investidores

26/4/2013

Valter Luis Arruda Lana

Diretor executivo de Desenvolvimento de Negócios

9/5/2014

Claudio da Costa

Diretor executivo de Gestão de Pessoas

26/4/2013

Marcelo Lucon

Diretor executivo Jurídico

26/4/2013

Comitês da Diretoria Executiva
GRI G4-34, G4-38

Atribuições

Gestão por Processos

Monitora a gestão por processos, recomenda melhorias e pauta os trabalhos do Núcleo de Gestão por Processos (NGP)

Gerenciamento de Riscos, Compliance e Controles Internos GRI G4-46

Avalia, identifica e monitora riscos, controles e eventuais não conformidades

Tecnologia e Segurança da Informação

Executa e propõe políticas e diretrizes nessa área, além de implantar novos sistemas de TI e regras de segurança da informação

Controle e Divulgação de Informações Relevantes

Aborda o tratamento de informação, gerencia dados e capacita administradores e colaboradores sobre o tema

Comitês de Sustentabilidade das Unidades de Negócio

Dissemina aspectos de sustentabilidade social, ambiental e econômica nas operações e com stakeholders, aborda o modelo de gestão e relato da Global Reporting Initiative (GRI) e avalia, sugere, executa e monitora projetos de responsabilidade social

Núcleo de Gestão da Estratégia

Estabelece diretrizes estratégicas definidas pela liderança, analisa diagnósticos e indicadores financeiros e não financeiros e estimula a melhoria contínua da gestão

Conduta empresarial GRI G4-56, G4-57, G4-58

Na EcoRodovias, garantir a ética e a integridade em seus negócios, práticas e relações é um requisito essencial de alinhamento aos valores e à missão da Companhia. Em sintonia com as evoluções traçadas no Brasil nos últimos anos, que culminaram na Lei Federal Brasileira n.º 12.846, popularmente conhecida como Lei Anticorrupção e que entrou em vigor em janeiro de 2014, os esforços têm sido na atualização e disseminação constantes do Código de Conduta Empresarial – que estabelece diretrizes comportamentais, responsabilidades e normas para o relacionamento entre colaboradores do Grupo e seus stakeholders.

Com uma abordagem direta para aspectos anticorrupção e éticos, o Código aborda diversos temas cotidianos ligados ao negócio, esclarece sobre eventuais ambiguidades e dúvidas, disciplina os relacionamentos internos e externos, prevenindo conflitos de interesse, e protege o patrimônio e a boa reputação da Companhia, de seus serviços e negócios e de seus acionistas. GRI G4-41

Em 2014, conforme previsto, o Código de Conduta Empresarial passou por revisão, com participação geral do público interno, que pôde enviar sugestões e opiniões ao grupo de trabalho responsável. A nova versão atualiza as normas da EcoRodovias em relação aos temas previstos na Lei Anticorrupção.

Como nos demais anos, 100% dos colaboradores admitidos receberam treinamentos sobre o documento, incluindo membros da governança, colaboradores e parceiros de negócios; além disso, por conta da revisão, 85% dos colaboradores já passaram por reciclagens e atualizações. Atualmente, todas as unidades de negócio e áreas são submetidas a avaliações de riscos relacionados a corrupção. Não foram registrados casos de corrupção em 2014. GRI G4-SO3, G4-SO4, G4-SO5

Para realizar a revisão, o Grupo avaliou a nova legislação e alinhou-a ao Plano de Compliance e ao Programa Corporativo Anticorrupção, visando à disseminação adequada de normas de conduta e procedimentos. Treinamentos, comunicados via e-mail, peças de teatro, testes e matérias nos jornais internos figuraram entre as ações de comunicação com o público interno. Em linha com compromisso assumido pela Companhia, aproximadamente 85% dos colaboradores, incluindo liderança, foram treinados especificamente a respeito da Lei Anticorrupção.

Atualmente, os públicos externo e interno podem fazer recomendações, queixas e denúncias, assim como tirar dúvidas e registrar reclamações, nas ouvidorias das unidades de negócio, no Fale Conosco (disponível nos sites do Grupo) e nos canais do Comitê de Ética, responsável por apurar não conformidades. São eles: e-mail (comitedeetica@EcoRodovias.com.br) e site. GRI G4-57, G4-58

Auditorias

Para além das práticas corporativas, as unidades de negócio são verificadas regularmente por uma auditoria externa, para garantir as melhores práticas de compliance, mapear riscos e não conformidades e planejar melhorias.

Em 2014, não ocorreram demissões ou punições a colaboradores em razão de comportamento inadequado no ambiente de trabalho.

Políticas corporativas

GRI G4-56

Para garantir a ética nos negócios e a transparência com nossos públicos

Política Financeira – as diretrizes e o plano diretor financeiro orientam as atividades da área referentes às decisões e às avaliações, aos investimentos, à gestão e ao capital de giro

Política de Uso de Informações e Divulgação de Ato ou Fato Relevante e Negociação de Valores Mobiliários – estabelece padrões de transparência e confiabilidade na divulgação de dados relevantes

Política para Transações com Partes Relacionadas – estabelece critérios para a contratação de partes relacionadas em aspectos como obras, serviços e fornecimento de materiais, insumos e equipamentos. Normatiza os processos de contratação, observando condições e práticas de mercado, e assegura que as decisões relativas a terceiros considerem interesses da EcoRodovias e de acionistas minoritários

Política de Distribuição de Dividendos – determina a distribuição anual de um valor mínimo equivalente a 50% do lucro líquido ajustado da Companhia, calculado com base no artigo 189 da Lei 6.404/76 das Sociedades por Ações, na forma de dividendos e/ou juros sobre capital próprio